info@startuplegalist.com
0212 909 55 30
Ücretsiz Teklif ve Bilgilendirme Talebi

Search

How Can We Help?

Search

How Can We Help?

Emisyon Primi nedir? Nasıl uygulanır?
Home Hukuka Uyumluluk Emisyon Primi nedir? Nasıl uygulanır?
Hukuka Uyumluluk

Emisyon Primi nedir? Nasıl uygulanır?

admin Mart 25, 2021 0 Comments

Emisyon Primi nedir? Nasıl uygulanır?

Orhan Koç
Anonim şirketler kuruluş veya sermayelerini arttırma aşamasında, şirketin hisse senetlerini (pay senetlerini) nominal bedel, yani itibari değeri üzerinden ihraç edebilirler. Pay senetleri nominal değer üzerinden ihraç edildikleri zaman, nominal bedelin üzerinde kalan kısma “emisyon primi” adı verilir. Peki nominal bedel altında olacak bir değer ile pay senetlerini ihraç etmek mümkün mü? Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.347 hükmü uyarınca, “İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmeleri için esas sözleşmede hüküm veya genel kurul kararı bulunmalıdır.” Kanunda da belirtildiği üzere nominal bedel altında bir değer ile ihraç edilemeyeceği belirtilmiştir. Bu yüzden yazımızda payların sadece nominal değeri üzerinde çıkarılması ele alınmıştır.
emisyon-primi-nedir-nasil-kullanilir

1) Örnek: Nominal değeri 10.000 ₺ olan pay senedinin, genel kurul kararıyla 15.000 ₺ olarak ihraç edilmesi kararlaştırıldı. Bu durumda 10.000 ₺ nominal bedel olarak sermayedeki payı, geri kalan 5.000 ₺ ise emisyon primini oluşturacaktır.

2) Örnek: 20.000 ₺ sermayesi olan şirketin eşit yüzdelerde hisseye sahip olan iki ortağı bulunuyor. Şirketin geleceği açısından mali kaynak gerekiyor, ancak bu iki ortağın yeterli maddi gücü olmadığından dolayı sermayede artışa gidemiyorlar. Bunu duyan Ahmet Bey iki ortağa: “Bu şirketin daha iyi yerlere geleceğini düşünüyorum ve ben de bu şirkette %20 ortaklık karşılığında 50.000 ₺ vermek istiyorum.” teklifinde bulunuyor. Buna göre sadece 5.000 ₺ sermaye artımı yapan Ahmet Bey, 15.000 TL'de emisyon primi ödemiş olur. Bu şekilde hem şirketin malvarlığında artış olmuştur hem de diğer iki ortağın şirketteki hisseleri %40’a düşerek büyük hisse kaybının önüne geçilmiştir.

EMİSYON PRİMİNİN AMACI NEDİR?
Emisyon priminin asıl amacı şirkete mali kaynak sağlarken pay sahiplerini korumaktır. Emisyon primi olmadığını varsayarsak, şirketin ihtiyacı olan mali kaynak sağlanırken bu kaynağı sağlayan ortağın ya da ortakların hisse yüzdelerinde artış meydana gelecektir ancak diğer ortak ya da ortaklar büyük hisse kaybı yaşayacaktır. Emisyon primi sayesinde şirketin mali kaynağı sağlanırken pay sahiplerinin hakkı da korunacaktır.

EMİSYON PRİMİNİN UYGULANMASI - TTK m.347 hükmü gereğince, payların primli olarak çıkarılabilmesinin esas sözleşmede veya genel kurul kararında konulan hüküm ile yapılabileceği belirtilmiştir. Ayrıca TTK m.480/2’ye baktığımızda “Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir.” hükmünün bu primli payı çıkarma yetkisinin esas sözleşme ile belirtilebileceğini görmekteyiz. TTK m.460/2 hükmü uyarınca, “Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, 333’üncü madde uyarınca gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar.

Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.” Primli payların uygulanmasına dair gerekli kuralları ilan edip internet sitesinde yayımlanması gerektiğini belirtmiştir.

EMİSYON PRİMİNİN KULLANILMASI
Emisyon primlerinin nerede kullanılması gerektiği, kullanılmayan kısımlarının nereye aktarılması gerektiği kanunda belirtilmiştir.

TTK m. 519/2-a: “Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı, genel kanuni yedek akçeye eklenir.”

Madde gereğince açıkça nerelerde kullanılacağı ve kullanılmamış kısmın ise genel kanuni yedek akçeye aktarılması gerektiği belirtilmiştir. Aynı maddenin 3.fıkrasında da genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde ancak kanunda belirtilen haller için kullanılabilir.

TTK m.519/3: “Genel kanuni yedek akçe sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.”

emisyon-primi-nedir-nasil-kullanbilabilir

EMİSYON PRİMLERİNİN VERGİLENDİRİLMESİ = Emisyon primleri istisna olarak vergilendirmeden muaf olup Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) m.5/ç’de açıkça belirtilmiştir. (KVK) m.5/ç: Anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları payların bedelinin itibarî değeri aşan kısmı kazançlar, kurumlar vergisinden müstesnadır.” SONUÇ OLARAK = Emisyon primi pay hissedarlarının haklarını korurken, şirketin mal varlığı artışını sağlayıp maddi ihtiyaçlarını karşılamasını sağlayan bir uygulamadır. Aynı zamanda mal varlığı artışı sağlanırken de vergilendirilme yapılmaması, aktarılan fonu kesinti olmaksızın kullanılmasına imkân tanır.

2442 Views
Venture Capitaller ve Hukuki StatüleriPrevVenture Capitaller ve Hukuki StatüleriMart 24, 2021
Kişisel Verilerin Korunması Kanunu Kapsamında Hassas VerilerMart 25, 2021Kişisel Verilerin Korunması Kanunu Kapsamında Hassas VerilerNext

Related Posts

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak.